Significant Controllers Register (SCR): registr skutečných majitelů

Significant Controllers Register (SCR) je registr skutečných majitelů, který musí od 1. března 2018 vést každá společnost zapsaná v Hongkongu. Není veřejný, firma ho drží u sebe a zpřístupňuje ho oprávněným orgánům na vyžádání. Je to jedna z povinností, na kterou se nejčastěji zapomíná, protože se nikam nepodává.

Kdo je významný kontrolor

Do registru patří fyzická osoba nebo právnická osoba, která nad firmou vykonává významnou kontrolu. Typicky jde o toho, kdo přímo či nepřímo drží více než 25 % akcií nebo hlasovacích práv, kdo má právo jmenovat nebo odvolat většinu ředitelů, nebo kdo firmu ovládá jinak, například na základě dohody.

Rozhoduje faktický vliv, ne jen zápis v seznamu akcionářů. Pokud tedy podíl formálně drží jiná osoba, ale rozhoduje někdo jiný, patří do registru ten, kdo skutečně ovládá. Právě proto nominee struktury povinnost neobcházejí, jak rozebíráme v článku o nominee řediteli a akcionáři.

Jaké údaje se zapisují

Kde se registr drží

Registr se uchovává v registrovaném sídle firmy nebo na jiné adrese v Hongkongu, kterou firma ohlásí rejstříku. Firma zároveň jmenuje takzvanou určenou zastupující osobu (designated representative), která je kontaktním bodem pro orgány a musí být dosažitelná v Hongkongu. U našich klientů tuto roli plní poskytovatel firemních služeb.

Registr může být veden i v elektronické podobě, musí ale být kdykoli zpřístupnitelný na místě. To je důvod, proč nestačí mít ho jen ve složce v cloudu bez vazby na hongkongskou adresu.

Nepřímé držení a řetězce firem

Pravidlo 25 % se nepočítá jen z přímého podílu. Pokud hongkongskou firmu vlastní jiná společnost, hledá se dál, dokud se nedojde k fyzické osobě na konci řetězce. Podíly se přitom násobí přes jednotlivé úrovně, takže i menší podíl v mezistupni může na konci znamenat překročení hranice.

U vícestupňových struktur proto do registru patří i právnická osoba, která je bezprostředním kontrolorem, a k ní se doplňuje fyzická osoba na konci. Kdo strukturu staví, měl by ji umět rozkreslit, protože přesně to po firmě orgán chce.

Jak registr souvisí s bankou

Banka registr nepoužívá jako zdroj, ale zjišťuje totéž vlastním procesem, a nesoulad mezi tím, co jste řekli bance, a tím, co je v registru, je problém. Údaje proto držte konzistentní: stejné jméno podle pasu, stejná adresa a stejná struktura vlastnictví. Nesrovnalosti jsou jedním z důvodů, proč banky žádosti zamítají, viz článek o tom, proč banky odmítají hongkongské firmy.

Kdo do něj může nahlédnout

Registr není veřejný a nedostane se do něj konkurence ani obchodní partner. Nahlédnout mohou orgány činné v dohledu a vymáhání (například daňová správa, policie, celní správa nebo regulátor finančního trhu) a samotné osoby v registru zapsané. Banka si údaje o skutečných majitelích zjišťuje vlastním procesem, ne z tohoto registru.

Vztah k evropským pravidlům

Český majitel se často ptá, zda se údaje z hongkongského registru dostanou do evropských evidencí skutečných majitelů. Přímé propojení neexistuje, hongkongský registr je neveřejný a nikam se neodesílá. To ale neznamená neviditelnost: údaje o účtech putují do státu daňové rezidence přes automatickou výměnu informací, viz článek o oznamovacích povinnostech v ČR.

Jak registr vypadá v praxi

Nejde o formulář úřadu, ale o dokument vedený firmou v předepsané struktuře. Obsahuje záznam o každém významném kontrolorovi, datum vzniku a případného zániku kontroly a záznam o krocích, které firma podnikla ke zjištění. U firmy jednoho majitele jde o jednu stranu, u složitější struktury o několik.

Aktualizace a lhůty

Registr musí být aktuální. Jakmile firma zjistí změnu, například převod podílu nebo změnu adresy kontrolora, má povinnost údaje ve stanovené lhůtě doplnit. Pokud firma významného kontrolora nezná, musí podniknout přiměřené kroky k jeho zjištění, typicky písemným dotazem osobám, o kterých se lze domnívat, že informace mají.

Zjištění je nutné zaznamenat i tehdy, když firma žádného významného kontrolora nemá, protože i ta informace do registru patří. Prázdný registr bez záznamu o provedeném zjišťování se posuzuje jako nevedený.

Co hrozí, když registr chybí

Nevedení registru nebo jeho nezpřístupnění je přestupek, za který hrozí pokuta firmě i osobám odpovědným za porušení, tedy typicky ředitelům. Vedle sankce jde ale hlavně o praktický problém: chybějící registr komplikuje prověrku u banky, prodej firmy i jakoukoli kontrolu, protože jde o první dokument, o který orgán požádá.

Jak to řešíme

Vedení a aktualizaci registru zajišťujeme jako součást správy firmy spolu s rolí company secretary a s podáním Annual Return. Potřebné doklady o totožnosti a adrese jsou stejné jako při zakládání, viz článek Proof of Address. Se založení společnosti v Hongkongu vás provedeme od začátku.

Časté dotazy