Company secretary v Hongkongu: proč ho firma musí mít

Company secretary je povinná funkce každé hongkongské společnosti a odpovídá za to, že firma plní své zákonné povinnosti vůči rejstříku a že má v pořádku vnitřní dokumenty. Nejde o administrativní výpomoc, ale o roli s odpovědností. Pro zahraničního majitele je to zároveň jediná funkce, kterou nemůže vykonávat sám ze zahraničí.

Kdo jím může být

Company secretary musí mít bydliště v Hongkongu, jde-li o fyzickou osobu, nebo tam mít sídlo či místo podnikání, jde-li o právnickou osobu (Companies Ordinance, § 474). Jediný ředitel soukromé společnosti nemůže být zároveň jejím jediným tajemníkem, takže tuhle roli zahraniční majitel v praxi vždy zajišťuje přes poskytovatele služeb. Poskytovatel musí mít licenci pro poskytování firemních služeb (TCSP).

Co company secretary zajišťuje

Proč na kvalitě záleží

Zmeškaný Annual Return znamená rostoucí poplatky za pozdní podání a při dlouhodobém neplnění hrozí výmaz firmy z rejstříku i osobní odpovědnost ředitele. Nepořádek v knize členů zase komplikuje prodej podílu a vstup investora. Levný poskytovatel, který jen přepošle e-mail z rejstříku, tuhle práci nedělá.

Jak poznat dobrého poskytovatele

Ptejte se, zda drží licenci TCSP, jak hlídá termíny, jestli vede kompletní firemní knihu a jak rychle reaguje na žádost banky o dokumenty. Důležité je i to, zda umí zajistit navazující služby, tedy sídlo, účetnictví a audit, aby dokumenty nekolovaly mezi třemi dodavateli. Právě rychlost dodání dokumentů rozhoduje, když banka nebo protistrana něco potřebuje obratem.

Co s tím souvisí

Se sekretářem jde ruku v ruce registrované sídlo, protože na jeho adresu chodí úřední pošta. Roční povinnosti firmy shrnuje článek o daňovém a compliance kalendáři, formální stránku popisuje článek Agent a Secretary.

Co secretary nedělá

Vymezení role šetří nedorozumění. Company secretary neodpovídá za obchodní rozhodnutí firmy, nevede účetnictví, nepodává daňové přiznání a neprovádí audit, i když tyto služby může jeho poskytovatel nabízet zvlášť. Není ani ředitelem a nemůže za firmu uzavírat obchody.

Jeho doménou je zákonná evidence, komunikace s rejstříkem a hlídání termínů. Pokud tedy poskytovatel v ceně secretary slibuje i účetnictví a audit, ptejte se, co přesně je zahrnuto, protože právě tady vznikají nejčastější spory o rozsah služby.

Co se stane při zmeškaném podání

Poplatky za pozdní podání Annual Return rostou podle délky prodlení, takže z drobné nedbalosti se během měsíců stane výrazná částka. Souběžně s tím může rejstřík zahájit kroky vedoucí k výmazu firmy a odpovědnost za nesplnění nese ředitel osobně, ne firma.

Praktický dopad bývá ale jinde: firma se zmeškanými podáními má v rejstříku viditelnou stopu a banka i obchodní partner ji uvidí při prověrce. Náprava je pak dvojí, zaplatit a počkat, než z veřejného obrazu vyprchá.

Kdo za firmu podepisuje

Company secretary sám o sobě není osobou oprávněnou zavazovat firmu v obchodních vztazích, tou je ředitel. Secretary ale podepisuje řadu formulářů vůči rejstříku a potvrzuje výpisy z firemní knihy, takže partneři jeho podpis běžně uvidí na dokumentech typu Certificate of Incumbency. Když si tedy protistrana žádá potvrzení o tom, kdo firmu vlastní a řídí, vystaví ho zpravidla právě secretary.

Jak sekretáře změnit

Poskytovatele lze vyměnit kdykoli. Rozhodnutí přijímají ředitelé, změna se ohlašuje rejstříku ve stanovené lhůtě a nový poskytovatel přebírá vedení firemní knihy. Zásadní je předání kompletní dokumentace: stanov, knihy členů a ředitelů, zápisů, registru skutečných majitelů a podaných formulářů.

Právě tady vznikají problémy, protože část levných poskytovatelů předá jen torzo a firemní kniha se musí rekonstruovat. Před podpisem smlouvy se proto ptejte, co přesně dostanete při odchodu, ne jen co dostanete při nástupu.

Kdo drží firemní knihu

Firemní kniha je soubor zákonných evidencí, které firma musí vést a mít dostupné: kniha členů, kniha ředitelů a tajemníků, zápisy z rozhodnutí a registr skutečných majitelů. Vede ji zpravidla company secretary, ale odpovědnost zůstává na firmě a jejích ředitelích.

Uložena bývá v registrovaném sídle nebo na jiné ohlášené adrese a musí být zpřístupnitelná oprávněným osobám a úřadům. Kdo si nechá knihu vést externě, měl by mít vlastní elektronickou kopii, aby při sporu s poskytovatelem nezůstal bez podkladů.

Jak to řešíme my

Klientům zajišťujeme company secretary, sídlo i hlídání termínů jako součást správy firmy, na kterou navazuje účetnictví, audit a daně. Pokud firmu teprve zakládáte, funkci nastavíme rovnou při založení společnosti v Hongkongu.

Časté dotazy