Certificate of Incorporation (CI): rodný list hongkongské firmy

Certificate of Incorporation (CI) je osvědčení o zápisu společnosti do hongkongského rejstříku, tedy něco jako rodný list firmy. Vydává ho Companies Registry jednou při vzniku společnosti a platí trvale. Je to první dokument, který po založení dostanete, a zároveň ten, který po vás bude nejčastěji chtít protistrana.

Co je na certifikátu uvedeno

Obsah je stručný: název společnosti přesně tak, jak byl zapsán, jedinečné registrační číslo, datum vzniku a potvrzení, že společnost byla zapsána podle Companies Ordinance. Nenajdete v něm ředitele, akcionáře ani kapitál, protože ty se mění a certifikát se nevydává znovu.

Právě proto certifikát nikdy nedokládá aktuální stav firmy. Kdo potřebuje potvrdit, kdo firmu dnes vlastní a řídí, potřebuje jiný dokument, viz Certificate of Incumbency.

Čím se liší od Business Registration Certificate

Dvojici dokumentů si lidé pletou nejčastěji ze všech. Certificate of Incorporation je od rejstříku, dokládá právní existenci a platí trvale. Business Registration Certificate je od daňové správy, dokládá registraci k podnikání a musí se každý rok obnovovat. Firma potřebuje oba a banka si vyžádá obojí.

Elektronická nebo papírová podoba

U firem zakládaných online vydává rejstřík certifikát v elektronické podobě a ten má stejnou právní váhu jako papírový. Některé banky a úřady mimo Hongkong ale historicky trvají na papírové nebo ověřené verzi, proto se vyplatí předem zjistit, co konkrétní protistrana požaduje, než se objedná ověřování.

Zakladatelské dokumenty, které k němu patří

Samotný certifikát je jen potvrzení zápisu. K němu patří zakladatelské dokumenty, které o firmě říkají podstatně víc: stanovy (Articles of Association), formulář o zápisu společnosti (NNC1) s prvními řediteli, secretary a kapitálem, a první rozhodnutí ředitelů. Banka i partner si vyžádají zpravidla stanovy spolu s certifikátem.

Stanovy určují pravidla fungování firmy: jak se jmenují a odvolávají ředitelé, jak se rozhoduje, jak se převádějí podíly a zda existuje předkupní právo. U firmy s více společníky je to dokument, který se vyplatí přečíst dřív, než vznikne spor.

Kolik se na certifikát čeká

U firmy zakládané elektronicky vydává rejstřík certifikát zpravidla během jednoho až dvou pracovních dnů od podání. Papírová varianta trvá déle. Doba se počítá od okamžiku, kdy jsou kompletní všechny podklady včetně ověření totožnosti, takže reálný start běží od dodání dokumentů, ne od objednávky služby.

Co s certifikátem po zániku firmy

Zánikem společnosti certifikát nepozbývá významu jako historický doklad. Bývalý ředitel jím spolu s dalšími dokumenty prokazuje, že firma existovala a v jakém období, což se hodí při zpětných dotazech daňové správy nebo při dokládání minulých obchodů. Uchovejte si ho proto spolu s ostatní dokumentací i po výmazu.

Kdy certifikát budete potřebovat

Prakticky vždy, když firma vstupuje do vážnějšího vztahu: při otevírání bankovního účtu, při registraci u platební brány nebo marketplace, při zakládání odběratelského účtu u dodavatele, při uzavírání větších smluv a při registracích k daním v jiných zemích. V řadě případů se předkládá společně s BRC a s dokladem o ředitelích.

Kopii proto mějte vždy po ruce v čitelném skenu. Zdržení při otevírání účtu často vzniká jen tím, že klient dokument hledá nebo posílá špatně nasnímanou verzi.

Jak certifikát ověří protistrana

Údaje z certifikátu si každý ověří ve veřejném rejstříku podle registračního čísla, a to i zdarma v základním rozsahu. Ověření tedy nestojí na tom, že jim pošlete pěkný sken, ale na tom, že údaje sedí s rejstříkem. Falešný nebo upravený certifikát se pozná okamžitě.

Z toho plyne praktická rada pro opačný směr: když certifikát dostanete vy od zahraničního partnera, neberte ho jako důkaz a ověřte si číslo v rejstříku sami.

Ověřená a apostilovaná kopie

Pro použití v Hongkongu obvykle stačí prostá kopie nebo kopie ověřená místně. Pro použití v zahraničí, například při zakládání účtu v evropské bance, bývá potřeba apostila, kterou vydává hongkongský vrchní soud. Proces i ceny popisuje článek Certified a Apostilled Documents.

Počítejte s tím, že ověřování má vlastní lhůty, takže se řeší s předstihem, ne až ve chvíli, kdy banka dokument žádá obratem.

Co když firma změní název

Při změně názvu se původní Certificate of Incorporation nemění a nevydává se znovu. Rejstřík vydá samostatné osvědčení o změně názvu (Certificate of Change of Name) a firma pak dokládá obojí: původní certifikát a osvědčení o změně. Historie názvů je tak dohledatelná, což je pro protistrany užitečné, ale u prověrky to znamená o dokument navíc.

Jak ho získáte

Certifikát dostanete automaticky jako součást založení společnosti v Hongkongu, spolu s ním připravíme i BRC a zakladatelské dokumenty. Navazujeme otevřením účtu, viz bankovní účet v Hongkongu, a správou firmy včetně účetnictví, audit a daně. Jak si firmu ověří protistrana, popisuje článek o ověření hongkongské firmy v rejstříku.

Časté dotazy