Certificate of Incumbency: kdo firmu aktuálně vlastní a řídí

Certificate of Incumbency je dokument, který potvrzuje aktuální stav hongkongské společnosti: kdo je jejím ředitelem, company secretary a akcionářem a jaký má kapitál. Anglické slovo incumbency znamená držbu funkce, takže jde o osvědčení o tom, kdo funkce ve firmě zastává. Nejde tedy o osvědčení o bezúhonnosti, se kterým se v českých textech někdy zaměňuje.

Co dokument obsahuje

Certifikát shrnuje údaje, které jinak leží ve firemní knize a v rejstříku: název a registrační číslo, datum vzniku, historii názvů, adresu registrovaného sídla, aktuální ředitele s jejich údaji, company secretary, strukturu základního kapitálu a seznam akcionářů s podíly. Obsahuje také potvrzení, že společnost je v dobrém stavu a nebylo zahájeno její rušení.

Právě proto, že popisuje aktuální stav, doplňuje Certificate of Incorporation, který uvádí jen název, číslo a datum vzniku a od té doby se nemění.

Kdo ho vydává

Nevydává ho úřad, ale company secretary nebo poskytovatel firemních služeb, který vede firemní knihu, a potvrzuje jím údaje, které eviduje. Proto se dokument formátem liší podle poskytovatele, i když obsah bývá obdobný. Pro použití v zahraničí se často ještě apostiluje u vrchního soudu.

Kdy ho budete potřebovat

Jak dlouho je použitelný

Certifikát nemá zákonnou dobu platnosti, protože potvrzuje stav k datu vystavení. V praxi ale banky a protistrany akceptují dokument jen omezenou dobu, běžně několik měsíců, a starší si nechají vystavit znovu. Nemá proto smysl nechat si ho vystavit dopředu do zásoby.

Pokud ve firmě proběhne změna ředitele nebo převod podílu, dřívější certifikát okamžitě přestává odpovídat skutečnosti a je nutné vystavit nový.

Anglický a čínský název

Hongkongská firma může mít současně anglický i čínský název a certifikát uvádí oba, pokud jsou zapsané. U dokumentů pro evropské banky to občas vyvolá dotaz, protože protistrana neví, zda jde o tutéž entitu. Vysvětlení je jednoduché: rozhoduje registrační číslo, které je pro firmu jediné.

Jak často si ho nechat vystavit

Vystavuje se podle potřeby, ne pravidelně. Typický rytmus je jednou při otevírání účtu a pak vždy, když o něj někdo požádá nebo když proběhne změna ve firmě. Držet si čerstvý certifikát preventivně nemá smysl, protože zastará dřív, než ho použijete.

Co dokument nedokládá

Certifikát potvrzuje strukturu a stav firmy, neříká ale nic o její finanční situaci, obratu ani o tom, zda plní daňové povinnosti. Kdo potřebuje posoudit bonitu partnera, potřebuje auditovanou závěrku, a tu si musí vyžádat přímo od něj, protože závěrky soukromých hongkongských firem se nezveřejňují.

Stejně tak nedokládá bezúhonnost osob ani neexistenci sporů. Pokud jde o významný obchod, patří k prověrce i další kroky popsané v článku o ověření hongkongské firmy v rejstříku.

Kdo dokument podepisuje

Podepisuje ho company secretary nebo oprávněný zástupce poskytovatele, který vede firemní knihu, a připojuje razítko a datum. Pro banku je podstatné, že podepisující subjekt drží licenci pro poskytování firemních služeb, protože právě na ní stojí důvěryhodnost potvrzení.

U apostilované verze přibývá ještě ověření podpisu notářem nebo právníkem, protože vrchní soud apostiluje podpis osoby, kterou eviduje. Sled kroků je tedy: vystavení, ověření podpisu a teprve pak apostila.

Jak si o něj říct

Vyžádání je jednoduché: stačí sdělit, k jakému účelu certifikát potřebujete a zda ho bude požadovat instituce mimo Hongkong. Podle toho se rozhodne, jestli stačí prostý dokument, nebo je nutná apostila, a připraví se ve správném rozsahu. Uveďte také, do kdy ho potřebujete, protože apostila má vlastní lhůty.

Vyplatí se říct i to, který konkrétní údaj protistrana chce vidět. Některé banky například trvají na uvedení celého řetězce vlastnictví až k fyzické osobě, jiné vystačí s přímými akcionáři.

Certificate of Incumbency versus výpis z rejstříku

Část údajů si protistrana zjistí sama ve veřejném rejstříku, kde je za drobný poplatek dostupný výpis údajů o firmě. Rozdíl je v tom, že certifikát je souhrnný, potvrzený poskytovatelem, obsahuje i údaje o akcionářích ve struktuře firemní knihy a dá se apostilovat pro použití v zahraničí. Jak funguje ověření v rejstříku, popisuje článek o ověření hongkongské firmy.

Na co si dát pozor

Nejčastější problém je nesoulad mezi certifikátem a rejstříkem, který vzniká, když firma provedla změnu, ale neohlásila ji. Banka obojí porovnává a rozpor vede k doplňujícím dotazům nebo k zamítnutí. Před vyžádáním certifikátu se proto vyplatí zkontrolovat, že jsou všechny změny ohlášené, viz článek o změnách ve firmě po založení.

Druhá věc je jazyk a forma: pro některé zahraniční instituce nestačí prostý dokument a je potřeba apostila, jejíž vyřízení má vlastní lhůty.

Jak ho zajistíme

Certificate of Incumbency vystavíme jako součást správy firmy a v případě potřeby zajistíme i apostilu, viz článek Certified a Apostilled Documents. Navazujeme na bankovní účet v Hongkongu i na účetnictví, audit a daně a pomáháme se založení společnosti v Hongkongu.

Časté dotazy