Ředitel hongkongské firmy: povinnosti a odpovědnost

Ředitel je osoba, která hongkongskou firmu řídí a odpovídá za to, že plní zákonné povinnosti. Hongkong nevyžaduje, aby byl ředitel místní, takže jím může být cizinec s bydlištěm kdekoli, minimálně jeden ředitel ale musí být fyzická osoba. S funkcí se pojí konkrétní povinnosti, které nezmizí tím, že agendu někomu předáte.

Základní povinnosti

Ředitel má jednat v nejlepším zájmu firmy, s náležitou péčí a dovedností, vyhýbat se střetu zájmů a nezneužívat postavení ve svůj prospěch. Prakticky to znamená, že rozhoduje informovaně, odděluje firemní a osobní majetek a transakce se spřízněnými osobami řeší transparentně a za tržních podmínek.

Za co ředitel odpovídá

Kde hrozí osobní odpovědnost

Omezené ručení chrání akcionáře, nikoli ředitele porušujícího povinnosti. Osobní následky hrozí zejména u nepravdivého daňového přiznání, nevedení účetních záznamů, pokračování v podnikání ve stavu platební neschopnosti na úkor věřitelů a u nesplněných podání, kde zákon výslovně stíhá i ředitele. Pokuty přitom nejsou to hlavní, horší je diskvalifikace z výkonu funkce.

Časté chyby zahraničních majitelů

Nejčastěji jde o placení soukromých výdajů z firemního účtu, nedoložené půjčky mezi majitelem a firmou a přesvědčení, že bez tržeb není co podávat. Firma bez činnosti povinnosti nemá o nic méně, jen se řeší jednodušeji, viz článek o spící firmě. Přehled termínů dává daňový a compliance kalendář.

Ředitel a mzda: co z toho plyne

Odměna ředitele hongkongské společnosti se považuje za příjem ze zdroje v Hongkongu bez ohledu na to, kde ředitel fyzicky pracuje, a podléhá tam dani z příjmů fyzických osob. To je zásadní rozdíl proti běžnému zaměstnanci, u kterého se posuzuje, kde je zaměstnání umístěno a kde se práce vykonává. Kdo si z firmy bere odměnu za funkci, měl by proto počítat s hongkongským zdaněním i s povinností firmy podat roční hlášení o odměnách.

Kolik ředitelů firma potřebuje

Soukromá společnost si vystačí s jedním ředitelem, který musí být fyzická osoba. Právnická osoba může být ředitelem jen tehdy, má-li firma zároveň alespoň jednoho ředitele fyzickou osobu. Ředitel nemusí být rezidentem Hongkongu ani akcionářem, takže typická struktura českého majitele je jeden ředitel, který je současně jediným společníkem.

Jeden ředitel je jednoduchý, ale má slabinu: při jeho nedostupnosti nemá firma kdo podepsat. U firem s vyšším obratem nebo s několika společníky proto dává smysl mít ředitele dva a v zápisech si vyjasnit, kdo o čem rozhoduje.

Jak ředitele jmenovat a odvolat

Jmenování i odvolání probíhá rozhodnutím podle stanov, tedy zpravidla rozhodnutím společníků nebo stávajících ředitelů, a změna se ohlašuje rejstříku ve stanovené lhůtě na příslušném formuláři. Do doby ohlášení platí vůči třetím osobám stav zapsaný v rejstříku, takže odvolaný ředitel může firmu formálně dál zavazovat.

Odstoupení z funkce je právo ředitele, ale nezbavuje ho odpovědnosti za období, kdy funkci vykonával. Kdo z funkce odchází, měl by mít písemné odstoupení, doklad o jeho doručení firmě a potvrzení, že změna byla ohlášena rejstříku.

Střet zájmů a transakce s ředitelem

Ředitel má povinnost oznámit svůj zájem na transakci, do které firma vstupuje, a nechat rozhodnutí na ostatních. Typicky jde o pronájem od ředitele, nákup služeb od jeho jiné firmy nebo půjčku mezi ním a společností. Takové obchody nejsou zakázané, musí ale být oznámené, zdokumentované a za tržních podmínek.

U jediného ředitele, který je zároveň jediným společníkem, se povinnost neztrácí, jen se plní jinak: rozhodnutí se zapíše písemně s uvedením zájmu. Zápis, který takovou transakci pokrývá, je pak jediný doklad, kterým lze při kontrole nebo sporu argumentovat.

Odpovědnost při ukončení firmy

Povinnosti ředitele nekončí rozhodnutím firmu zavřít. Ředitel odpovídá za to, že jsou dokončeny účetní záznamy, podáno poslední daňové přiznání a vypořádány závazky, a při deregistraci potvrzuje, že firma nemá neuhrazené dluhy. Nepravdivé prohlášení v tomto bodě je právě to místo, kde se osobní odpovědnost projeví nejcitelněji.

Jak riziko snížit

Držte oddělené účty, dokumentujte rozhodnutí zápisy, uchovávejte doklady po celou zákonnou dobu a mějte partnera, který hlídá termíny. Právě proto je důležitý kvalitní company secretary a spolehlivé účetnictví, audit a daně. Se strukturou firmy a rozdělením rolí pomáháme už při založení společnosti v Hongkongu.

Časté dotazy