Základní kapitál a akcie hongkongské firmy: kolik a proč

Hongkong nestanovuje minimální základní kapitál, takže firmu lze založit i s jedinou akcií za 1 HK$. V praxi se přesto nejčastěji volí 10 000 HK$ rozdělených na 10 000 akcií, protože to působí standardně vůči bankám i partnerům a dobře se s tím pracuje při pozdějších změnách. Výše kapitálu má několik praktických dopadů, které stojí za zvážení předem.

Akcie bez nominální hodnoty

Hongkong zrušil nominální hodnotu akcií, takže se nepracuje se jmenovitou hodnotou ani s ážiem. Vydané akcie mají cenu, za kterou byly upsány, a ta tvoří kapitál firmy. Zjednodušuje to pozdější emise: nová akcie se prostě vydá za dohodnutou cenu.

Splacení a odpovědnost

Upsané akcie mají být splaceny a nesplacená část zůstává závazkem akcionáře vůči firmě. U společnosti s ručením omezeným akciemi je odpovědnost akcionáře omezená právě do výše nesplacené částky. Proto je čistší kapitál splatit a mít o tom doklad, ideálně převodem na firemní účet.

Jak výše kapitálu působí navenek

Kapitál versus provozní peníze

Kapitál není totéž co peníze na provoz. Vysoký kapitál firmě nepomůže, pokud nemá cash flow, a naopak nízký kapitál nebrání tomu, aby majitel firmě půjčil provozní prostředky. Půjčka od společníka se ale musí zdokumentovat smlouvou a správně zachytit v účetnictví, jinak vzniká zmatek při auditu.

Rozdělení mezi společníky

Počet akcií volte tak, aby šlo podíly rozdělit bez zaokrouhlování, tedy 10 000 akcií místo 100. Při pozdějším vstupu investora se pak snáz pracuje s procenty. Změnu vlastnictví provází kolkovné, které rozebíráme v článku o kolkovném při převodu akcií.

Kapitál, půjčka od majitele nebo vklad

Peníze se do firmy dostanou třemi cestami a každá má jiné důsledky. Splacení akcií je trvalé vložení kapitálu, které z firmy nejde jednoduše vzít zpět. Půjčka od společníka je vratná, musí mít smlouvu a v účetnictví figuruje jako závazek firmy, což zhoršuje poměr vlastního a cizího kapitálu při pohledu banky.

Třetí cesta je vklad do kapitálových fondů bez vydání akcií, který posiluje vlastní kapitál bez změny vlastnických poměrů. Pro většinu malých firem stačí kombinace splaceného kapitálu a doložené půjčky od majitele, důležité je jen mít o obojím písemný doklad a účtovat je odděleně.

Jak kapitál později zvýšit

Kapitál není rozhodnutí na celý život. Firma může kdykoli vydat nové akcie rozhodnutím ředitelů v mezích stanov a zápis změny se ohlásí rejstříku ve stanovené lhůtě. Nová emise navíc nepodléhá kolkovnému, na rozdíl od převodu existujících akcií.

Pozor jen na ředění podílů: pokud má firma víc společníků, vydání nových akcií jednomu z nich mění poměry vlastnictví. Proto se před emisí vyplatí mít písemnou dohodu společníků o tom, za jakou cenu a v jakém poměru se nové akcie upisují.

Různé třídy akcií

Hongkongské právo umožňuje vydat víc tříd akcií s odlišnými právy, typicky s rozdílem v hlasování, v nároku na dividendu nebo v pořadí při likvidaci. Využívá se to při vstupu investora, který chce ekonomický podíl bez rozhodovacích práv, nebo naopak přednostní výplatu.

Pro běžnou firmu jednoho majitele je to zbytečná komplikace: víc tříd znamená složitější stanovy, náročnější evidenci a otázky navíc při otevírání účtu. Doporučujeme začít jednou třídou obyčejných akcií a strukturu komplikovat, až když k tomu bude skutečný důvod.

Co uvést do zakladatelských dokumentů

Při zápisu firmy se uvádí počet upsaných akcií, celková částka, kterou za ně společníci zaplatí, a rozdělení mezi jednotlivé upisovatele. Tyto údaje se zapisují do rejstříku a mění se pak formálním ohlášením, takže je rozumné promyslet je předem, ne je pak opravovat.

Kapitál a pohled banky

Banka na výši kapitálu přímo nehledí, používá ji ale jako jeden ze střípků obrázku o firmě. Symbolický kapitál 1 HK$ v kombinaci s deklarovaným obratem v milionech vyvolá doplňující dotaz, protože čísla spolu nesedí. Naopak kapitál splacený převodem na firemní účet je první doložitelná transakce firmy a při otevírání účtu se hodí.

Pokud tedy víte, že budete žádat o účet, splaťte kapitál řádně a mějte o tom doklad. Souvislosti popisuje článek o tom, proč banky odmítají hongkongské firmy.

Jak to nastavit při založení

Rozhodnutí o kapitálu, počtu akcií a rozdělení mezi společníky padá při založení společnosti v Hongkongu a promítá se do zakladatelských dokumentů. Doporučujeme myslet dopředu na budoucí vstup partnera a na to, jak budete zisk vyplácet, viz článek o výplatě zisku z hongkongské firmy. Účetní stránku převezmeme v rámci účetnictví, audit a daně.

Časté dotazy