Annual General Meeting (AGM): valná hromada hongkongské firmy

Annual General Meeting (AGM) je výroční valná hromada, na které se projednávají účetní závěrka a další záležitosti společnosti. Podle Companies Ordinance ji hongkongská firma musí uspořádat každoročně, existují ale výjimky, které se týkají většiny firem našich klientů. Právě proto se kolem AGM drží nejvíc omylů.

Do jaké lhůty se koná

Soukromá společnost, která není dceřinou společností veřejné společnosti, musí konat valnou hromadu do 9 měsíců od konce svého účetního období. Lhůta se tedy neodvíjí od data založení, ale od účetního roku, který si firma sama zvolila.

Rozšířený omyl zní, že první valná hromada se koná až 18 měsíců po založení. Není to přesné: rozhoduje konec prvního účetního období, které bývá delší než rok, a od něj se počítá devítiměsíční lhůta. Kdo si zvolí delší první období, dostane se k valné hromadě později, ale ne kvůli pevné hranici 18 měsíců.

Kdy firma valnou hromadu konat nemusí

Zákon zná tři situace, kdy se AGM konat nemusí, a dvě z nich se týkají typické firmy českého majitele:

Pro jednoho majitele, který je zároveň jediným ředitelem, to znamená, že v praxi valnou hromadu nesvolává. To ale neznamená, že nic nedokumentuje: rozhodnutí se přijímají písemně a zakládají se do firemní knihy.

Kdo se valné hromady účastní

Právo účastnit se a hlasovat mají společníci, přičemž váha hlasu odpovídá podílu, pokud stanovy neurčí jinak. Ředitelé se účastní, i když nejsou společníky, protože předkládají závěrku a odpovídají na dotazy. Auditor se běžně neúčastní, může ale být přizván.

Společník se může nechat zastoupit zmocněncem na základě plné moci, což se u zahraničních vlastníků využívá běžně. Plná moc má mít rozsah a datum a zakládá se spolu se zápisem.

Zápis a co v něm musí být

Ze zasedání se pořizuje zápis, který obsahuje místo, datum a čas konání, seznam přítomných, projednané body, znění přijatých rozhodnutí a výsledky hlasování. Zápisy se uchovávají po zákonem stanovenou dobu a musí být dostupné oprávněným osobám.

Zápis je zároveň dokument, který má hodnotu i mimo korporátní agendu: u posuzování daňové rezidence dokládá, kde se o firmě rozhodovalo, jak popisujeme v článku o místu vedení. Uvedení místa konání proto není formalita.

Co se na valné hromadě projednává

Standardní program tvoří předložení a projednání účetní závěrky s auditorskou zprávou, jmenování nebo potvrzení auditora na další období, rozhodnutí o výplatě dividendy a personální otázky, tedy jmenování a odvolání ředitelů. U firem s více společníky se přidávají body ke změnám stanov nebo kapitálu.

Zásadní je, že projednání závěrky nenahrazuje její podání daňové správě ani audit. Jde o vnitřní korporátní úkon, který má vlastní účel: dát společníkům možnost se k číslům vyjádřit.

Rozdíl proti české valné hromadě

Českého majitele mate, že hongkongská valná hromada je formálně volnější. Nevyžaduje notáře ani ověřené podpisy u běžných rozhodnutí, u jediného společníka odpadá docela a lhůta se odvíjí od účetního období, ne od kalendářního roku. Odpadá i povinnost zveřejňovat závěrku ve sbírce listin, protože závěrky soukromých firem se v Hongkongu nezveřejňují.

Písemné rozhodnutí místo schůze

Většina úkonů, které by jinak schválila valná hromada, se dá vyřídit písemným rozhodnutím společníků. Je to obvyklá cesta u firem se zahraničními vlastníky, protože odpadá potřeba někam cestovat. Rozhodnutí musí být písemné, datované, podepsané oprávněnými osobami a založené ve firemní knize.

Právě uložení do firemní knihy je krok, na který se zapomíná. Rozhodnutí uložené jen v e-mailu není dokladem, kterým lze při kontrole nebo prodeji firmy argumentovat, jak popisujeme u role company secretary.

Jak se svolává, když se koná

Pokud se valná hromada koná, svolává se v předstihu podle stanov a zákona a pozvánka musí obsahovat místo, datum, čas a program. Setkání může proběhnout i na dálku, pokud to stanovy umožňují a účastníci se mohou skutečně účastnit a hlasovat. Z jednání se pořizuje zápis, který se ukládá do firemní knihy.

Co se stane, když se povinnost nesplní

Nesplnění povinnosti konat valnou hromadu tam, kde se konat má, je přestupek s pokutou pro firmu i pro odpovědné osoby. Praktičtější riziko je ale jinde: chybějící rozhodnutí a zápisy jsou problém při prodeji podílu, vstupu investora nebo prověrce, protože kupující nemá jak ověřit, jak se ve firmě rozhodovalo.

Jak to řešíme

Připravujeme podklady k valné hromadě i písemná rozhodnutí a zakládáme je do firemní knihy v rámci správy firmy. Navazujeme na účetnictví, audit a daně včetně auditu a na založení společnosti v Hongkongu. Přehled všech ročních termínů najdete v článku o daňovém a compliance kalendáři.

Časté dotazy